Hallitus

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eroavat tai muutoin estyvät toimimasta puheenjohtajana kesken toimikauden, hallitus voi valita keskuudestaan uuden puheenjohtajan jäljellä olevalle toimikaudelle.

Yhtiökokous 24.4.2025 päätti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi entisen seitsemän sijaan. Hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittiin uudelleen Kim Ignatius, Heli Iisakka, Tiina Kurki, Jukka Leinonen, Leena Niemistö ja Mikko Wirén.

Yhtiökokous valitsi Jukka Leinosen hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen kirjallisen työjärjestyksen pohjalta. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan, ja uudistaa työjärjestystään tarpeen mukaan. Työjärjestyksen mukaan hallitus muun muassa:

• käsittelee ja päättää Yhtiön pitkän aikavälin strategiasuunnitelman ja tavoitteet,

• hyväksyy Yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä seuraa näiden toteutumista

• vahvistaa Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet

• käy läpi Yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo Yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta

• käsittelee ja hyväksyy yrityskaupat ja -järjestelyt sekä muut erityisen merkittävät päätökset kuten suuret kuntaulkoistussopimukset;

• valitsee ja vapauttaa toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen ja päättää näiden toimisuhteen ehdoista;

• vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin johtoryhmän jäsenet, liiketoimintasegmenttien johtajat ja toimitusjohtajan suorat alaiset;

• hyväksyy toimitusjohtajan ja muun johdon kannustinjärjestelmät sekä Yhtiön noudattamat palkitsemisen periaatteet;

• hyväksyy Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen

• vahvistaa Yhtiön sisäpiiriohjeen sekä lähipiiriliiketoimia koskevat käytännöt ja valvoo niiden noudattamista;

• päättää Yhtiön tiedonantopolitiikasta ja valvoo sen noudattamista

Yhtiön liiketoiminnan monipuolista tukemista ja kehittämistä varten Yhtiön hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituskokoonpanolta tavoitellaan kokonaisuutena arvioiden riittävän laaja-alaista pätevyyttä, osaamista ja kokemusta. Hallituksen riittävä monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, otetaan huomioon hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa. Hallituksen monimuotoisuuden ja kokonpanon arvioimiseksi kukin hallituksen jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti pätevyyden ja ajankäytön arviointia varten tarvittavat tiedot hallituksen kokonpanoa koskevaa esitystä valmisteltaessa.

Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus valmistellaan suurimpien osakkeenomistajien toimesta.

Hallituksen tehtävänä on arvioida jäsentensä riippumattomuus. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Jukka Leinonen, Leena Niemistö, Heli Iisakka, Kim Ignatius ja Tiina Kurki ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jonka tehtävänä on seurata Yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessia sekä Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on lisäksi käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä kestävyysraportoinnin varmentamista ja arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön sekä kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista Yhtiölle.

Tarkastusvaliokunnalla on oltava tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Kim Ignatius (puheenjohtaja), Heli Iisakka ja Tiina Kurki.

Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, jonka tehtävänä on hallitusta avustavana elimenä valmistella toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemisasiat sekä palkitsemisessa noudatettavat periaatteet. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä.

Tehtäviään hoitaessaan henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta toimii suhteessa Yhtiön toimivaan johtoon itsenäisesti ja riippumattomasti.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen.

Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokuntaan kuuluvat Leena Niemistö (puheenjohtaja), Jukka Leinonen ja Mikko Wirén.